2011.07.26 03:41 am |
7月1日上路的新修正公司法，修法最大特色在於政府的限制放寬，讓企業的財務工具更多元，財務運用更有彈性，包括減資退股方式、收回特別股的資金來源、以及員工薪酬制度等，如下：
修法前，公司減資退還股款只能以現金退還；為使公司得靈活運用資本，參酌股東出資得以現金以外對公司的貨幣債權、技術或商譽抵繳，現讓公司減資也得以現金以外財產退還股款（第168條第2項）。但為保障股東權益，落實公司治理精神，須先經股東會決議及收受該財產股東同意，且該項財產價值也須送交會計師查核簽證。
修法前，公司收回特別股，只得以盈餘或發行新股所得股款收回，公司的財務運用欠缺彈性。這次修法回歸公司治理精神（刪除公司法第158條的限制），若公司有需要收回特別股時，不限以盈餘或現金收回，也可以其他資金來源辦理。
我國現行公司法在員工薪酬制度上有庫藏股票的獎酬、員工認股權憑證、員工新股認購權利及公司章程明訂員工分配紅利等各項工具。修法前，公司買回庫藏股轉讓員工，並未限制員工再轉讓的規範，若員工取得股份後立即轉讓，即失去此項獎酬工具的效用。未來，公司以員工庫藏股票獎酬員工時，「得」限制員工在兩年內不得轉讓（第167條之3）。此外，這次也引進國際員工薪酬制度，公司經股東會特別決議得發行限制員工權利的新股（第267條第8 項），為公司新增一項獎酬員工的工具，但限公開發行公司適用。
另外一個特色是，在公司名稱的非法使用以及停止公開發行程序上，政府公權力有更多介入，落實督促與管理：
鑒於部分公司使用他人商標作為公司名稱，經商標權人提起訴訟仍不依判決主動辦理變更，這次公司法（第10條第3款）明定，「公司名稱」經法院判決確定不得繼續使用後，公司仍不辦理公司名稱變更登記者，主管機關得命令解散。
公開發行公司若要停止公開發行，財務狀況將回復為不公開狀態，公司資訊也變為不透明。為保障投資人權益，公司法（第156條第3項）現明定，公開發行公司向主管機關申請停止公開發行，必須經過股東會特別決議通過才可辦理。此外，針對公開發行公司因解散、他遷不明或其他不可歸責於公司的其他事由，而無法履行證券交易法的規範時，賦予證券主管機關得依其權責停止其公開發行。
整體而言，本次公司法朝「國際」及「開放」方向修正，賦予公司在財務運用上保有更彈性空間，會計師可提供給企業的解決方案就更多；引進員工限制型股票制度，也更與國際接軌，但期證券主管機關儘早擬定執行細則。（作者是德昌聯合會計師事務所會計師）
【2011/07/26 經濟日報】
