2011.12.15 03:53 am |
立法院昨（14）日三讀通過公司法第8條修正案，引進「影子董事」規範，針對掛名總裁、總監、顧問等握有實權、卻無董事身分的幕後經營者，要求同樣肩負董事，以及與民事、刑事及行政罰責的法律責任，落實公司治理。
不過，公司法規範影子董事，排除「政府」。經濟部商業司副司長李鎂強調，這絕不是「只准周官放火，不准百姓點燈。」主因政府公共決策為公眾利益，如當國際油價飆漲時，政府考量民生負擔，得以凍漲油價，為整體公眾利益考量，因而不在影子董事規範內。
李鎂指出，目前商場經常可見「影子董事」有兩種形式。一是，現在有些企業出現以「總裁」之名，卻不是董事，但對公司經營具有實質影響力；二是，不站在檯面上的藏鏡人，卻能透過代理人，在董事會具有主導性或影響力者。
提案立委丁守中表示，影子董事在公司名義上不掛名，卻大權在握，利用人頭掏空公司，往往人頭坐牢，有權的影子董事反而沒有責任，使資本市場紀律廢弛。
修正條文規定，公開發行股票公司的非董事，但實質上執行董事業務，或實質控制公司的人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務的人，應與董事共同負擔民事、刑事及行政罰的責任。
所謂「董事」是指依公司法選出的董事，但實務上經常見到「事實上董事」及「影子董事」。
前者是指非董事、卻有執行董事業務之外觀，如公司的總裁；後者則指，非為董事，卻經常指揮董事們，且未對外顯現其身分。
「事實上董事」及「影子董事」都達到實質董事的效果，卻不受法律責任規範，這次修正後，針對「事實上董事」及「影子董事」引進規範。
李鎂強調，「事實上董事」及「影子董事」受到規範者僅限公開發行公司，並非全體企業一體適用，主要是台灣廣大中小企業都為家族企業，董事都是一家人，經濟部暫時不想將該規擴大到中小企業。
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| 圖／經濟日報提供 |
