作者：呂秋遠
我對於高鐵會不會破產，有幾件跟法律有關的問題，或許可以提出一些意見做為朋友參考。
高鐵為什麼被謠傳可能破產？主要原因在於特別股。
一般而言，公司發行之股票可分為普通股與特別股，享有一般之股東權利者稱為普通股，享有特殊權利、或某些權利受到限制者是為特別股。簡而言之，所謂特別股就是指它的股東權利，如股息紅利分配請求權、剩餘財產分配請求權或表決權等權利內容與普通股有差別。
從前述的說明，我們可以發現特別股其實具有似債亦股特質，我們按其發行的條件稱呼它為「變形公司債」或「變形普通股」並不為過。當特別股還沒轉換成普通股時，若僅按發行條件領取股息，的確有債的性質，一旦轉換為普通股其權利義務則完全改變。程度上它與可轉換公司債類似，只是特別股不似轉換公司債在轉換之前會提高負債比率，它一直黏在股東權益項下可改善財務結構。
瞭解基本概念以後，我們就可以進一步分析高鐵的財務危機。目前分成兩部分，第一部分是特別股贖回的問題，也就是說，特別股到底要不要轉換成普通股，或是特別股要高鐵贖回？如果轉換成普通股，那麼就可以度過危機；如果一定要高鐵贖回，那麼高鐵目前沒辦法做得到。
高鐵公司的股本大約為1053億元，其中651億元是普通股，另外約402億元屬特別股。從興建期至今，高鐵特別股的主要持有人包括航發會、中技社、中鋼及以台銀（台灣金控）為首的七大官股行庫。期限已屆的特別股，除了贖回、還可展延或認賠轉成普通股，中鋼已在2009年認賠，將持股轉換為普通股，所以特別股大概還有200多億元在其他股東手中，更有部分正在法院訴訟，請求贖回。
另一個問題是股利，這問題涉及到公司法上建設股息的問題。依公司法232條的規定，公司開始營業後，應先彌補虧損及提列法定盈餘公積，才可以分派股息、紅利。但例如鋼鐵、造船、礦業、水電、鐵路等事業之經營，需鉅額資金及較長之創業準備期間，才能開始營業，若嚴守公司法第232條規定，股東投資長時間無分派股息機會，將降低大眾投資意願，影響股份招募。所以為了引起投資人興趣，也使公司易於募集資金，公司法第234條才例外規定建設股息。準此可知，建設股息之分派，係指公司在開始營業前，依公司章程規定分派股息予股東，則公司一旦開始營業，即須嚴守資本維持原則，回歸公司法第232條股息分配之規定，不得再行發放建設股息。
換句話說，原則上有賺錢才可以分股息，但是建設股息例外允許某些公司因為大型工程興建不容易的原因，可以在營業開始前，先行分派股息，免得有些股東還沒等到股息，就已經等到關門大吉。這些特別股的股東，除了向高鐵公司請求贖回特別股以外，也向高鐵公司請求96年間的建設股息。
不過，請注意，這種「有沒有賺錢都能分」的建設股息，必須是在「開始營業前」才能發放，一旦營業後，就必須回歸到公司法232條規定，有賺錢才能分盈餘，沒賺錢就不能分。
現在我們可以下結論了。結論就是：只要有心，高鐵根本沒問題。
首先，就特別股的贖回部分。目前中鋼公司已經轉換成普通股；如果其他公司願意跟隨中鋼公司的腳步，那麼根本就不是問題。目前持有特別股的單位分別是：航發會、中技社、中鋼及以台銀（台灣金控）為首的七大官股行庫。請問那個單位是純粹的民間公司？這種左手告右手的事情，我不是反對，但是涉及重大公共建設的議題，九姑娘與毛院長難道不能出來協調嗎？只要把特別股的債性質，轉換成股性質，問題就可以迎刃而解。連這問題都協調不了，談什麼財務改革計畫？
再者，就特別股的股利發放問題。航發會與中技社確實都已經提告，而且獲得勝訴。然而，他們獲得勝訴的原因，是由於在高鐵公司與中技社、航發會之間，從他們的往來書信文件中，針對「開始營業」之時點已有具體約定。也就是說，高鐵公司在私募丙九種特別股時，已具體向中技社與航發會表明所指的開始營業日，為苗栗等3站工程竣工完成後，法院因而准許中技社得請求96年度特別股建設股息（航發會則是和解，沒有判決）。
但是，大陸工程已經連輸高鐵公司兩場（地方法院與高等法院），葉匡時沒有告訴各位這件事，對不對？最高法院看來也會駁回大陸工程的上訴，原因就是，96年的時候，高鐵已經營運，根本不能再請求建設股息。
中技社與航發會，是特例，不是通例。所以根本沒有因為法院屢屢敗訴，因而即將為了發放股息而破產的問題。
不用耶穌基督，只要九姑娘協調得宜，高鐵公司不會破產。把這篇文章看懂以後，大概各位就可以去質詢葉匡時了。
啊？他已經下台了？好吧，下一個男人也許會更好。
